دوگانگی مدیر عامل
تقریبأ تمامی قوانین مربوط به حاکمیت شرکتی یر استقلال رئیس هیات مدیره تاکید دارد. قانون گذاران نظام راهبری به این موضوع رسیده اند که مدیر عامل به عنوان منبعی از قدرت اجرایی بر هیات مدیره نفوذ دارد. نقش رئیس هیات مدیره، نظارت بر مدیر عامل می باشد. رئیس هیات مدیره قدرت کنترل دستور جلسات و هدایت جلسات هیات مدیره را دارد. عدم تفکیک ریاست هیات مدیره از مدیر عامل به مدیر عامل اجازه می دهد تا اطلاعات در دسترس سایر اعضای هیات مدیره را به طور موثر کنترل کند و بنابراین ممکن است از نظارت موثر جلوگیری به عمل آورد. اگر منافع مدیر عامل با منافعسهامداران متفاوت باشد،
در این صورت نفوذ مدیر عامل مشکل ساز می گردد. چان و سان (2008) اظهار می دارند که پس از رسوایی های مالی، سرمایه گذاران به این موضوع بیشتر توجه کردند که دوگانگی وظیفه مدیر عامل ممکن است وظیفه امانت- داری هیات مدیره در نظارت بر گزارشگری مالی را مخاطره اندازد. ضمن اینکه دوگانگی وظیفه مدیر عامل می تواند به طور بالقوه ریسک تصمیم گیرنده نهایی بودن مدیرعامل در زمینه گزارش کری مالی را افزایش دهد که در نتیجه ممکن است هزینه نظارت بر رفتار مدیریت را افزایش دهد.
ادبیات و رهنمودهای حاکمیت شرکتی نشان می دهد که توانایی هیات مدیره در اجرای نقش نظارتی خود زمانی که رئیس هیات مدیره و مدیر عامل(CEO) یکی هستند، ضعیف است[51]. دچو و همکاران(1996) در بررسی شرکت های کمسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا نتیجه گرفتند که در شرکت هایی که مدیر عامل و رئیس هیات مدیره آن ها یکی هستند، دستکاری سود بیشتر است. این اشاره می کند که ترکیب این وظایف (مدیر عامل و رئیس هیات مدیره) کارایی هیات مدیره را در نظارت بر مدیریت وفرآیند حسابداری مالی را به خطر می اندازد. به طور کلی، رهنمودهای حاکمیت شرکتی و نیز یافته های تجربی از یکی شدن نقش مدیرعامل و رئیس هیات مدیره به عنوان یکی از مشخصه های نظارت ضعیف حمایت می کنند. هیات مدیره زمانی که مدیرعامل تاثیر مهمی در هیات مدیره داردکمتر سوء استفاده ها و اشتباهات با اهمیت در صورت های مالی مورد توجه قرار می دهد، در نتیجه ارزیابی ریسک کنترل و ریسک ذاتی به وسیله حسابرس شرکت افزایش می یابد. به طوری که، حسابرس نیاز دارد تلاش حسابرسی را افزایش می دهد، که منجرب به افزایش حق الزحمه حسابرسی می شود(پارچینی، 1388).
طبقه بندی سیستم های حاکمیت شرکتی
هر كشور بر اساس عواملي نظير چارچوب قانوني، ساختار شركتي وسيستمهاي مالي، يك مجموعه رويه هاي حاكميت شركتي منحصربه فرد خود را داراست. بر اين اساس تلاش هایی برای طبقه بندی سیستمهای حاکمیت شرکتی صورت گرفته که با مشکلاتی همراه بوده است. با این حال، کیی از بهترین تلا شها که از پذیرش بیشتری نزد صاحبنظران برخوردار م يباشد، طبقه بندی معروف به سیستمهای درون سازمانی و برو ن سازمانی است. عبارات درون سازمانی و برو ن سازمانی تلاشي جهت توصیف دو نوع سیستم حاکمیت شرکتی است و در واقع، بیشتر سیستمهای حاکمیت شرکتی، بین این دو گروه قرار میگیرند و در بعضی از ویژگیها مشترک اند.در تمام کشورها، سهامداران در ازای سرمایه گذاری خود حقوق مالکیت دریافت میکنند.این حقوق ازیکسو شامل يك جریان نقدی است، بدین معنا که سرمایه گذار حق دارد سهم خود را از سود شرکت دریافت کند و از سوی دیگر شامل حق نظارت است که بر اساس آن سرمایه گذار میتوانداز طریق اعمال حق رأی بر دارایی شرکت نظارت داشته باشد. تفاوت اصلی سیستمهای حاكميت شركتي درونی و بیرونی ناشی از رابطه بین این دو حق )حق مالكيت و حق نظارت(بین سهامداران است. در کشورهای دارای سیستم حاكميت شركتي برون سازماني،ساختار مالکیت رایج، مالکیت پراکنده است. این ساختار به حق جریان نقدی و حق نظارت مالکیت اشاره دارد. یک سهم، یک رأی قانونی است که برای توزیع حق نظارت بین سهامداران در کشورهای با سیستم برون سازماني استفاده می شود. در این سیستم شرکتها به طور معمول دارای سلسله مراتب مالی کتی مسطح هستند. به عبارت دیگر شرکتها در اين الگو به طور معمول تحت مالکیت مستقیم مالکان نهایی خود ميباشند. مالکان با اعمال نظر بر انتخاب کنندگان در هيأتهای نظارتی یا حتی رأي دادن به برخی مدیران پیشنهادی، به طور غیرمستقیم مدیریت شرکت را كنترل می کنند. در مقابل، در کشورهایی با سیستم حاكميت شركتي درو ن سازماني، مالکیت متمرکز رایج است. در این سیستم، ساختا رهای هرمی یا مالکیت متقابل متداول است و نهايتاً به دليل انحراف از قانون یک سهم، یک رأی ، نظارت به وسیله یک گروه از سهامداران ناظر که حق نظارتي آنها بیش از حقوق جریان نقدی است، اعمال میشود. مالکیت متمرکز در اختیار اشخاص درونی است که سهام عمده نظارتي را دارا هستند در میان کشورهای دارای سیستم حاكميت شركتي درون سازماني میتوان دو ساختار نسبتاً متفاوت را مشاهده کرد: اولین سیستم در کشورهای اروپایی است كه سیستم «آلمانی » نامیده میشود. در این سیستم، نظارت یکسویه است. به عنوان مثال بانك، خانواده، دولت یا شرکت» الف« سهام ناظر شرکت» ب « را در اختیار دارد و در هيأت نظارت آن نمایندگی دارد. از سوی دیگر شرکت» ب« سهام ناظر شرکت» ج« را داراست که آن نیز به نوبه خود سهام ناظر شركت» د « را در اختیار دارد. دومین ساختار،» سیستم ژاپنی «است که چندین شرکت از طریق مدیریت به هم پیوسته و با مالکیت متقابل )سهام هر شرکت توسط دیگری( با یکدیگر مرتبط اند. در این گروه همواره یک بانک اصلی حضور دارد که سهام شرکتهای گروه را در اختیار داشته و بنابراین نمایندگانی در هيأت نظارت شرکتها دارد )برندل[19]2005 (. ،عوامل ایجاد سیستمهای حاکمیت شرکتی مختلف بر اساس تحقیقات انجام شده، عوامل اساسی در استقرار نوع سیستمهاي حاکمیت شرکتی مختلف در کشورها درقالب سه گروه عوامل اصلي يعني نظا مهاي قانوني و مقرراتي، ساختار مالكيت، سيستمهاي مالي و همچنين عوامل محيطي نظير محيط اقتصادي و فرهنگي و سياسي طبقه بندي ميگردند كه در اين بخش به اختصار به شرح و توضيح آن مي پردازيم
نظامهاي قانونی
متون زیادی در مورد مقایسه بین المللی سیستمهای حاکمیت شرکتی وجود دارد. تعدادي از اين متون در سال 1997 ارتباط بین نظا مهاي قانونی و حاکمیت شرکتی را در 49 کشور نمونه مورد بررسی قرار دادند. آنها دریافتند که از بین نظا مهاي قانونی مرسوم )انگلیسی/فرانسوی/ آلمانی و اسکاندیناوی( کشورهایی که قانون مدنی دارند، ب هویژه کشورهایی که نظام قانونی آنها ریشه فرانسوی دارد، در مقایسه با کشورهایی که دارای قانون عرف 3 هستند، حمای تهای ضعی فتری از سرمایه گذاران انجام میدهند و بازارهای سرمایه آنها کمتر توسعه یافته است(مارلین، 2008). در کشورهای با قانون عرف، قانون بر اساس قضاو تها و آرای دادگاهها شکل میگیرد، در حالی که در کشورهای با قانون مدنی، تنظیم کنندگان قانون نقشی حیاتی ایفا میکنند. در کشورهای با قانون عرف حقوق سرمایه گذاران بهتر حمایت میشود و تفاوت در میزان حمایت قانونی ازسرمایه گذاران سبب تفاوت در ساختار مالکیت، تصمیمات مالی شرکتی و توسعه بخش بانکی ميشود.
ساختارهای مالکیت شرکت
صرف نظر از نظام قانونی، ساختار مالکیت شرکت ها نیز می تواند ایجاد و توسعه مدل حاکمیت شرکتی را تحت تأثیر قرار دهد. ساختار مالکیت دو بُعد دارد: تمرکز مالکیت و هویت سهامداران. سهامداران مالکان شرکت هستند و انجام عملیات بازرگانی را به نمایندگی از خود به مدیران واگذار میکنند که این امر ممکن است به تضاد منافع منجر شود. انگلستان و آمر یکا با تعداد زیادی شرکت سهامی عام که در بیشتر موارد، مالکیت آنها به طور گسترده پراکنده شده و سهامداران تأثیر ضعیفی برمدیریت شرکت دارند، در زمینه ساختار مالکیت سهام تقریباً مشابه اند؛ در حالی که کشورهایی که خاستگاه و منشأ قانون مدنی دارند، مانند ژاپن و آلمان در بیشتر موارد دارای ساختار مالکیت متمرکز هستند. ساختار مالکیت پراکنده به وسیعتر شدن موضوع نمایندگی منجر میشود. مطابق نظر سولمون تف کیک نقش مدیر ارشد(رئیس هيأت مدیره) و مدیر اجرایی یکی از رو شهای کاهش مسائل نمایندگی است. در شرکتهایی که چنین تفکیکی داشته اند، به علت تصمیمگیری مستقل تر مدیران، عملکرد مالی شرکت بهتر خواهد بود. بنابراین در انگلستان توصیه هایی در مورد ایفای نقش مدیران ارشد و مدیران اجرایی توسط اشخاص مجزا در قانون ترکیبی حاکمیت شرکتی، به منظور کاهش مسئله نمایندگی دنبال ميشود. در کانادا نیز با به کار بردن روی های مشابه و تفکیک مسئولیتها در رأس شرکت، تقویت نظارت سهامداران بر مدیران شرکت دنبال ميشود. بررسيهاي تجربي نشان ميدهند کشورهایی که گرایش به سمت مدل حاكميت شركتي بیرونی دارند، بیشتر از ساختار مالکیت سهام پراکنده برخوردار مي باشند، در حالی که در کشورهای با تمرکز مالکیت و اعمال کنترل قوی بر مدیریت از طریق تعداد کمی از سهامداران، مدل حاکمیت شرکتی درونی را دنبال میکردند در ایتالیا در بیشتر موارد شرکتها دارای مالکیت خانوادگی هستند و در آلمان و ژاپن سهامداران عمده، واسطه های مالی هستند. در چین مالکیت سهام تقریباً به طور مساوی بین دولت، نهادها و اشخاص محلي پخش شده است، در حالی که در اغلب کشورهای در حال توسعه به علت سهم پايين بخش خصوصی و وجود بازارهای سرمایه محدود، نظارت شرکتي در اختیار خانواده ها باقی مانده است. در نتیجه با توجه به ماهیت و تمرکز مالکیت سهامداران، مقررات حاکمیت شرکتی کشورها به طور متناسب تحت تأثیر قرار میگیرد)مارلین،2008 (
سیستم های مالی
علاوه بر عوامل پی شگفته که منجر به ایجاد سیستمهای متفاوت حاکمیت شرکتی میشود، عامل مؤثر و تعیین کننده دیگر، انواع مختلف سیست مهاي مالی است. بر اين اساس سیستم حاکمیت شرکتی را میتوان بانك محور یا بازارمحور نامید. دریک سیستم بانک محور، بانکها نقش کلیدی در تأمین مالی شرکت ها و اعمال نظارت بر آنها ایفا میکنند. در این کشورها بانکها صرفاً نهادی برای جمع آوری و انباشت وجوه نیستند، بلکه در تجهیز و تخصیص منابع، نظارت بر شرکت ها و ارائه خدمات نقدینگی و مدیریت ریسک نقش حیاتی ایفا میکنند. این کارکرد اساسی بانکها بر مقررات حاکمیت شرکتی در کشورهای یاد شده مؤثر است. در آلمان، قانون کروم (2002) امکان اینکه نمایندگان بانک در هيأت نظارت شرکت های آلمانی عضو باشند را فراهم کرده است. بانکهای آلمانی میتواننداز طرف بسیاری از سرمایه گذاران کوچک و به وکالت از آنها رأي دهند. بنابراین نقش اساسی در نظارت بر مدیریت شرکت و حمایت ازسهامداران اقلیت دارند. اگرچه به نظر میرسد که تأثیر مستقیم بانکها در شرکتها به مرور زمان رو به کاهش است و در نتیجه، امکان تغ ییر در مقررات حاکمیت شرکتی این کشور را تقویت می نماید.
در اقتصادهای بازارمحور، قدرت بانکها به اندازه کشورهای بانک محور نیست؛ ضمنا ینکه بانکها بخشی ا ز ساختار شرکت نميباشند. در این سیستمها یک بازار سرمایه مؤثر و کارا نقشی حیاتی در نظارت بر مدیریت شرکت دارد. به عنوان مثال عملکرد نظارتي بازار سرمایه در آمر کیا طبق قانون ساربنیز اکسلی (2002) الزام به بازرسی و بازبینی منظم كميسيون بورس اوراق بهادار شرکتهای سهامی عام توسط کمیسیون بورس اوراق بهادار (SEC) صورت میگیرد. به علاوه كميسيون بورس اوراق بهادار باید مقررات لازم را برای حصول اطمینان از اینکه یکی از اعضای کمیته حسابرسی، متخصص مالی است، وضع و الزام نمايد(مارلین، 2008).
انواع الگوهاي حاكميت شركتي
در اقتصاد نئوكلاسيك، شرك تها و مؤسسات صرفاً بنگا ههاي عرضه كننده كا لاها و خدمات تعريف ميشوند كه هدف آنان به حداكثر رساندن سود ناشي از فعاليتها ميباشد. اما امروزه با توجه به طرح تئور يهاي رفاه در مباحث اقتصادي و تأمين منافع تمامي ذینفعان در فرآيند فعاليتهاي اقتصادي، شركتها و مؤسسات با دامنه وسيعي از اهداف فراتر از حداكثر نمودن سود بنگاه روبه رو ميباشند. تأمين سلامت مالي فعاليتهاي ناشي از ريسك سرمايه گذاري براي سهامداران و ايجاد زمينه هاي لازم براي مشاركت بخش خصوصي در اقتصاد، زمينه هاي معرفي الگوهاي متنوع حاكميت شركتي را مطرح نموده است كه بر اين اساس در اين مقاله سعي ميگردد چهار نوع الگوي حاكميت شركتي متناسب با اين ويژگيها معرفي گردد.
الگوي مبتني بر بازار
ويژگي اين الگو آن است كه حقوق مالكيت، بين سهامداران مقطعي تقسيم گرديده است. بازارهاي سرمايه قوي شده و نقدينگي در بازار سرمايه زياد است. نظام حمايت از سرمايه گذاران باعث شده تا سهامداران پرتفوي خود را متنوع سازند و هيچكدام از آنها در موقعيتي قرار نگيرند كه خود شركت را اداره نمايند. پس مديران حرف هاي به نمايندگي از سهامداران جهت اداره شركت به استخدام درمي آيند. مزيت اصلي اين الگو، سهولت جمع آوري سرمايه و توزيع ريسك سرمايه گذاران است. اين الگوي حاكميت شركتي به رغم مشكلات زياد، توسط بسياري از محققين موفق شمرده مي شود. مديران براي حداكثر كردن منافع خود، داراي افق ديد كوتاه مدت ميباشند. از آنجا كه آنها بر اساس عملكرد كوتاه مدت پاداش ميگيرند، لذا كوتاه مدت نگر ميشوند. اين كوتاه مدت نگري تا حدودي ناشي از عملكرد بازار سرمايه است، زيرا بازار سرمايه بر اساس عملکرد مناسب کوتاه مدت به آنان پاداش میدهد. لذا مدیران منافع بلندمدت را فدای منافع کوتا ه مدت می نمایند و در نتیجه اقداماتی در جهت خلاف ایجاد ارزش برای سهامداران مرتكب مي شوند. در اقتصادهای بازار محور آنگلوساکسون، قدرت بانکها به اندازه کشورهای بانک محور نیست؛ ضمن اینکه بانکها بخشی از ساختار شرکت نیستند. در این سیستمها یک بازار سرمایه موثر و کارا نقشی حیاتی در کنترل مدیریت شرکت دارد. به عنوان مثال عملکرد کنترلی بازار سرمایه در آمریکا طبق قانون ساربنیز اکسلی (۲۰۰۲) با الزام به بازرسی و بازبینی منظم شرکتهای سهامی عام توسط کمیسیون بورس اوراق بهادار (SEC) صورت میگیرد، بهعلاوه SEC باید مقررات لازم برای حصول اطمینان از اینکه یکی از اعضای کمیته حسابرسی، متخصصمالی است را وضع و الزام کند (مارلین، ۲۰۰۸.(
الگوی حاکمیت شرکتی مبتنی بر روابط
اين الگو، مبتنی بر تمرکز مالکیت و بازار سیال سرمایه میباشد. در اینجا، سهامداران شرکتها به طور طولانی مدت دارای سهام بوده و در موقعیتی قرار می گیرند که میتوانند رفتار مدیریت را نظارت نمایند، لذا هزینه های نمایندگی رخ نمیدهد. در این الگو، بانکها با نگهداری بخش عمدهای از سهام شرکتها بر مالکیت آنها مسلط میشوند و به طور مستقیم در عملیات شرکت شامل نظارت و تصمیم گیری، مشارکت میکنند. حاکمیت شرکتی در این الگو مبتنی بر روابط می باشد. همچنین، سرمایه گذاریهای درو نگروهی از ویژگیهای الگوی مذکور به شمار می آید. ابتدا به نظر میرسد که این الگو کارآترین الگوی حاکمیت شرکتی است، ولی این الگو نیز با مشکلاتی مواجه میباشد. تسلط بانکها بر فرایند تصمیم گیری شرکتها باعث میشود که مدیریت متخصص تربیت نشود. مداخله بیش از حد دولت از طریق قوانین در امور شرکتها، به عنوان مانعی برای پیشرفت شرکتها محسوب م یشود. دولت به طور مستقیم در خیلی از فعالیتهای تجاری سرمایه گذاری می نماید و به طور غیرمستقیم از طریق کنترل بانکها و مؤسسات مالی که به بخش خصوصی وام میدهند و انتصاب مدیران بازنشسته دولتی در بخش خصوصی، به کنترل شرکتها می پردازد.
الگوی حاکمیت شرکتی در حال گذار
کشورهای اروپای مرکزی و شرقی و کشورهای تازه استقلال یافته شوروی سابق، دارای اقتصادهایی برخوردار از این نوع الگوي حاکمیت شرکتی می باشند اگر چه علاقه شدیدی در این کشورها بر فعال کردن بازارهای سرمایه وجود دارد، ولی چنین الگویی از حاکمیت شرکتی را بر اقتصاد خود تحمیل کردهاند. در این الگو، بازارهای سرمایه ضعیف و غیرفعال میباشند و شرکتها از شکل دولتی به تدریج به شرکتهای داراي سهامداران جزء تبدیل میشوند. در این کشورها، نظام حقوقی به سوی نظامهای رقابتی در حال حرکت است، تشیکلات مقابله با مشکلات حاکمیت شرکتی ضعیف میباشد، سازوکارهای حمایت از سرمایه گذاری چندان قوی نیست و عدم انضباط مالی باعث شده تا دولت شرکتهای زیان ده را پشتیبانی کند. اقتصادهای در حال گذار، مشکلات زیادی را در طی دوران تبدیل شرکتهای دولتی به خصوصی، پشت سر گذاشته اند. شرکتهای خصوصی سازی شده، همان مشکلات دیوان سالاری قبل از واگذاری را دارند، زيرا کارکنان این شرکتها تغییر نکرده اند و فقط مالکیت تغییر کرده است؛ اگر چه در بسیاری از موارد، کنترل همچنان در دست دولت باقی مانده است.
الگوی نوظهور
در ادبیات حاکمیت شرکتی، تاکنون به این الگو کمتر پرداخته شده است. اين الگو سعی دارد سازوكار حاکمیت شرکتی را از اقتصادهای موفق اقتباس کندویژگیهای این الگو عبارت اند از: بازار سرمایه فعال، تبدیل موفق شرکتهای دولتی به شرکتهای خصوصی، وجود الگوهای مبتنی بر روابط و همچنین الگوهای مبتنی بر بازار، وجود بازارهای نوظهور مدیریت، نظا مهای حقوقی رسمی و کارکردی و وجود شرکتهای خانوادگی و شرکتهای عمومی. در این الگوی اقتصادی، گروه های تجاری حاکم هستند و خانوادههایی وجود دارند که میزان زیادی از کنترل و مالکیت را در اختیار دارند. همچنین، سرمایه گذاریها در بین صنایع مختلف تقسیم شده است. خانوادههایی که به طور اجدادی دارای مالکیت بود ه اند، اکنون خود را به صورت پیشتازان اقتصاد ملی مشاهده مینمایند. خانوادههایی که در یک نوع تجارت سرمایه گذاری کرده اند، با افزایش سود به سمت تنوع بخشی سرمایه گذاری خود رفته و بخش عمد های از سهام را در اختیار گرفته اند. این گرو ههای تجاری، الگوی کنترل مدیریتی خود را از الگوی روابط اقتباس کرده اند اما بر خلاف
مدل های حاکمیت شرکتی
در هر کشور، ساختار حاکمیت شرکتی مشخصه یا عناصر تشیکل دهنده معینی دارد که از ساختار حاکمیت در سایر کشورها متمایز است. پژوهشگران سه مدل حاکمیت شرکتی شناسایی کردهاند که در بازارهای سرمایه توسعه یافتهاند: مدل انگليسي و آمريكايي 5، مدل آلمانی و مدل ژاپنی. مؤلف ههای تشیکل دهنده هر مدل عبارت اند از: بازیگران کلیدی در محیط حاکمیت، الگوی مالکیت سهام در کشور تعيین شده، ترکیب هيأت مدیره، چارچوب قانونی، ملزومات افشا برای شرکتهای پیوسته به بورس، اقداماتی از شرکت که نیاز به تأیید سهامداران دارد و تعامل میان بازیگران کلیدی. هدف از ارائه مطالب در این بخش، معرفی هر مدل، تشریح عناصرتشیکل دهنده هر یک از آنها و بیان علت توسعه هر مدل در پاسخ به شرایط خاص هر کشور میباشد. انتخاب یک مدل و به کارگیری آن برای یک کشور معین به سادگی امکان پذیر نیست، زيرا این فرایند پویاست و ساختار حاکمیت شرکتی در هر کشور در پاسخ به شرایط خاص همان کشور توسعه می یابد.
مدل انگليسي و آمريكايي
در مدل انگليسي و آمريكايي مالکیت سهم از آنِ افراد )به ویژه افراد وابسته به سازمان( بوده و سرمایه گذاران وابسته به سازمان نیستند)به عنوان سهامدار بیرونی شناخته میشوند(، چارچوب قانونی به خوبی توسعه یافته و حقوق و مسئولیتهای سه بازیگر اصلی در آن یعنی مدیریت، هيأت مدیره و سهامداران، به خوبی تعریف شده است. یک رویه نسبتاً ساده برای عامل میان سهامداران و سازمان وجود دارد. بالا بردن یا ایجاد سرمایه از طریق فروش سهام،یک روش متداول در سازمان های موجود در انگلستان و آمر یکاست، زيرا آمر یکا بزر گترین بازار سرمایه در دنیا بوده و بورس اوراق بهادار لندن در میان بزر گترین بازا رهای بورس در دنیا )بر حسب ارزش سرمایه در بازار(، در رده سوم قرار دارد )بازار بورس اوراق بهادار نیویورک (NYSE)( و تو کیو در رده اول و دوم قرار دارد(. بین اهمیت فروش سهام و توسعه سیستم حاکمیت شرکتی در این مدل یک رابطه علّی وجود دارد. آمر یکا دارای بزرگ ترین بازار سرمایه و نیز توسعه یافته ترین سیستم رأ ی گیری 6می باشد. علاوه بر این، سرمایه گذاران سازمانی، نقش مهمی در بازار سرمایه و نیز حاکمیت شرکتی در انگلستان دارند. بازیگران اصلی در مدل انگلستان و آمريكا شامل مدیریت، هيأت مدیره، سهامداران )به ویژه سرمایه گذاران سازمانی(، نمایندگان دولت، بازارهای بورس اوراق بهادار، سازمان خودگردان 7 و شرکتهای مشاورهای در زمینه حاکمیت شرکتی و رأ ی گیری به سازمانها یا سهامداران خدمت، می باشد. البته، سه بازیگر اصلی مدیریت، هيأت مدیره و سهامداران می باشند. آنها مثلث حاکمیت شرکتی را شکل میدهند، نمودارهای 1 و 2 مدل انگليسي و آمريكايي را در تئوری و عمل نشان میدهند. مدل انگليسي و آمريكايي اقتصاد بازار آزاد با فرض جدایی مالکیت و کنترل در اغلب سازما نهای عمومی توسعه یافته است. این تمایز قانونی مهم یک هدف اجتماعی و کس بوکار ارزشمند را تحقق میبخشد: سرمایه گذاران در سرمایه مشارکت نموده و مدعی مالکیت در شرکت هستند، در حالی که عموماً از بدهی قانونی 8 مربوط به اقدامات شرکت پرهیز میکنند.
آنها کنترل امور شرکت را به مدیریت واگذار نموده و به مدیریت به عنوان نماینده های خود در سازمان، هزینه پرداخت میکنند. هزینه ای نگونه جدایی مالکیت و کنترل، )هزینه های نمایندگی 9( نامیده میشود. منافع سهامداران و مدیریت ممکن است همیشه با هم منطبق نبوده و همزمان رخ ندهد. قوانین حاکم بر سازما نها در کشورها با بهره گیری از مدل انگليسي و آمريكايي تلاش میکنند تا تضاد منافع در چنین مواردی را برطرف ساخته و بایکدیگر تطبیق دهند. آنها قواعد انتخاب هيأت مدیره توسط سرمایه گذاران را معین نموده و هيأت مدیره را به عنوان حافظ منافع سهامداران برای پایش مدیریت منصوب مینمایند. در انگلستان و آمريكا با گذشت زمان، مالکیت سهام از سهامداران سازمانی انتقال یافته است. در سال 1990 ، سهامداران سازمانی تقریباً 61 درصد و سهامداران فردی 21 درصد از سهام شرکتهای انگليسي را دارا بودند )در سال 1981 ، افراد 38 درصد سهام را دارا بودند(. در مدل حاكميت شركتي انگليسي و آمريكايي )از ديدگاه تئوري)
مدل حاكميت شركتي انگليسي و آمريكايي )در عمل(
سال 1990 ، 3/ 53 درصد سهام شرکتهای آمر کیایی به مؤسسات تعلق داشته است. افزایش مالکیت مؤسسات، موجب افزایش تأثیر آنها در جهت تسهیل در کسب منافع و تعامل آنها در فرایند حاکمیت شرکتی شد. هيأت مدیره اغلب سازما نهایی که از مدل انگليسي و آمريكايي پیروی میکنند،شامل افراد داخل و نیز خارج از سازمان هستند. به افراد عضو هيأت مدیره که در استخدام سازما نها هستند، مدیر اجرایی و آنهایی که خارج از سازمان هستند مدیر غیراجرایی یا مستقل گفته میشود. در شکل سنتی، مدیرعامل ( CEO ) همان رئیس هيأت مدیره است. در اغلب موارد این امر به علت تمرکز قدرت در دستان یک نفر، موجب سوء استفاده و عدم توجه به منافع سایر طرفهای درگیر و سهامداران بیرونی میشود. تا سال 1990 ، در 75 درصد از 500 شرکت بزرگ آمر یکا، مدیرعامل و رئیس هيأت مدیره یک نفر بوده اند. در مقایسه با آمر یکا، اکثریت اعضای هيأت مدیره در انگلستان را مدیران غیراجرایی تشکیل میدهند. در حال حاضر، تمایل قابل توجهی به استفاده از افراد خارج از سازمان در هيأت مدیره سازما نها در آمريكا و انگلستان دیده میشود. این افزایش تمایل، به علت افزایش سرمایه گذاری سازمانی 10 در این کشورها، الگوی مالکیت سهام، مقررات حکومتی بیشتر در آمریکا در مورد نیاز به رأی برخی از سرمایه گذاران سازمانی، دستمزد بیش از حد مدیران اجرایی و غیره است. اندازه هيأت مدیره در آمریکا و انگلستان عموماً کوچکتر از اندازه هيأت مدیره در ژاپن و آلمان است در آمریکا و انگلستان، مجموعه وسیعی از دستورالعملها، قوانین و مقررات، روابط میان مدیریت، هيأت مدیره و سهامداران را مشخص میکند.
مدل ژاپنی
ویژگی مدل ژاپنی این است که مالکیت سهام به میزان بالایی به بانکها و شرکتهای وابسته تعلق دارد. یک سیستم بانکداری، برای ایجادیک ارتباط قوی و بلندمدت بین بانک و شرکت دارای یک چارچوب قانونی و سیاست عمومی و صنعتی به منظور پشتیبانی و ارتقای گرو ههای صنعتی مرتبط شده با هم از طریق روابط تجاری است. هيأت مدیره اغلب از افراد داخل سازمان و تعداد نسبتاً کمی از سهامداران بیرونی تشکیل شده است و رویه های پیچیده برای اعمال رأی سهامداران دارد. فروش سهام برای شرکتهای ژاپنی دارای اهمیت است. لیکن، افراد داخل سازمان و موجودیتهای وابسته به آنها، عمده ترین سهامداران در اغلب شرکتهای ژاپنی میباشند. در نتیجه، آنها نقش عمدهای در شرکتها و سیستم حاکمیت شرکتی ژاپن دارند.سیستم حاکمیت شرکتی در مدل ژاپنی، چندوجهی )نمودار 3( بوده و حول یک بانک اصلی و یک شبکه مالی/ صنعتی یا گرو ههاي صنعتي مرتبط شده با هم از طريق روابط تجاري متمرکز میشود. سیستم بانک اصلی و گرو ههاي صنعتي مرتبط شده، متفاوت بوده لیکن مکمل هم هستند و با کیدیگر همپوشانی دارند.اغلب شرک تهای ژاپنی ارتباط نزد یکی با یک بانک اصلی دارند
مدل ژاپني حاكميت شركتي
بانک، مشتریان شرکت را از طریق وام، خدمات مربوط به دفاتر پرداخت، مباحث مربوط به مایملک و خدمات مشاورهای به شركت متصل مي نمايد. بانک عموماً یک سهامدار عمده در شرکت است. بسیاری از شرکتهای ژاپنی ارتباطات مالی قوی با شبکهای از شرکتهای وابسته دارند. گرو ههاي صنعتي یک گروه از شرکتهای به هم مرتبط هستند. آنها دارنده سهام و اوراق بهادار یکدیگر هستند و به عنوان شرکای تجاری، به یکدیگر تدابیر لازم را ارائه میدهند.هر كدام از اين نهادها حول یک بانک بزرگ شکل گرفته است. سیاست و خط مشی صنایع توسط دولت هدایت میشود و نقش اساسی در حاکمیت ژاپن دارد. از سال 1930 ، دولت ژاپن یک مجموعه خط مشی و سیاست برای کمک به شرکت های ژاپنی تدوین کرده است. در مدل ژاپنی چهار بازیگر اصلی وجود دارد: بانک اصلی ) یک سهامدار درونی عمده(، گروه شرکتهای وابسته ) یک سهامدار درونی عمده(، مدیریت و دولت )نمودار 3(. دو جزء دیگر از مدل ژاپنی یعنی سهامداران اقلیت )سهامداران غیروابسته( و آن دسته از اعضای هيأت مدیره که بیرونی و مستقل هستند نقش کم رنگتري را دارند. سهامداران غیروابسته سهم کمی در حاکمیت ژاپنی دارند. در نتیجه، مدیران مستقل کمتری در این مدل وجود دارد. در ژاپن، مؤسسات مالی، مالکیت بازار سرمایه را بر عهده دارند. همانند آمر یکا و انگلستان، مالکیت فردی بعد از جنگ به مرور به مالکیت سازمانی انتقال یافته است. بانكها در مدل ژاپنی و در مدل آلمانی، سهامداران اصلی شرکتها می باشند و به علت همپوشانی نقشها و فراهم نمودن خدمات چندگانه، ارتباط قوی با آنها دارند. در مدل ژاپنی، یک هيأت مدیره بزرگ )حدود 50 عضو( که معمولاً تنها شامل اعضای داخلی شرکت است، وجود دارد. هنگامی که عملکرد مالی یک شرکت ضعیف باشد، اکثریت سهامداران، نمایندگان خود را به هيأت مدیره میفرستند. در ژاپن، دولت تأثیر زیادی در توسعه سیاست )خطمشی( صنعتی شرکتها دارد. با این وجود در سا لهای اخیر چندین عامل موجب تضعیف توسعه و پیاد ه سازی سیاست صنعتی جامع میشود
: 1 شکل گیری خط مشی به علت رشد نقش شرکتهای ژاپنی در داخل و خارج از کشور و در نتیجه ارتباط با وزارتخانه های دولتی گوناگون به ویژه وزارت صنعت و تجارت بین المللی، چندگانه شده است.
:2 افزایش بین المللی شدن شرکتهای ژاپنی موجب وابستگی کمتر آنها به بازار داخلی و در نتیجه وابستگی کمتر به سیاست )خط مشی( صنعتی شده است.3 رشد بازارهای سرمایه در ژاپن موجب رشد استانداردهای کوچک اما جهانی شده است
مدل آلمانی
مدل حاکمیت شرکتی در آلمان تفاوت عمدهای با دو مدل قبلی دارد. با وجود اين برخی از عناصر آن همانند مدل ژاپنی است. در آلمان شرکتها ارتباط بلندمدت با بانکها دارند و همانند ژاپن، نماینده های بانک برای حضور در هيأت مدیره شرکتهای آلمانی برگزیده می شوند. لیکن بر خلاف ژاپن که نمایندگان بانک تنها در زمان بروز توقیف مالی منصوب میشوند، حضور نمایندگان بانک در هيأت مدیره شرکتهای آلمانی دائمی است. در مدل آلمانی سه عنصر منحصر به فرد وجود دارد که آن را از دو مدل قبلی متمایز می نماید. دو مورد از این سه عنصر مربوط به ترکیب هيأت مدیره و یکی مرتبط با حقوق سهامداران است. مدل آلمانی دارای دو هيأت مدیره با اعضای مجزاست. شرکتهای آلمانی دارای دو ساختار هيأت مدیره شامل هيأت مدیران و هيأت نظارت میباشند. هيأت مدیران شامل مدیران اجرایی داخل سازمان است و هيأت نظارت متشکل از نمایندگان کارکنان و سهامداران میباشد. امکان حضور یک نفر به طور همزمان در دو هيأت مدیره فوق وجود ندارد. اندازه هيأت نظارت بر اساس قوانین تنظیم میشود و توسط سهامداران قابل تغییر نیست. در آلمان و سایر کشورهای پیروی کننده از این مدل، محدودیت حق رأی، قانونی است. این امر موجب محدود شدن رأی سهامداران به درصد معینی از سهام کل شرکت میشود. اغلب شرکتهای آلمانی به طور سنتی به سرمایه گذاری در بانک بیش از فروش سهام تمایل دارند. در نتیجه، برآورد ارزش حال سرمایه در بازار سهام آلمان نسبت به اقتصاد آلمان کوچک است. علاوه بر این، میزان مالکیت فردی سهام در آلمان کم است که بازتاب کننده استراتژی سرمایه گذاری محافظه کارانه در آلمان است. این سخن عجیب نیست، زيرا ساختار حاکمیت شرکتی در آلمان معطوف به روابط بین بازیگران کلیدی در آن )که به طور عمده متشکل از شرکتها و بانکهاست( میباشد. در مدل آلمانی تعداد کمی از سهامداران اقلیت وجود دارد. درصد مالکیت خارجی در مدل آلمانی قابل توجه است. در سال1990 ، این میزان 19 درصد بود. این عامل موجب تأثیراتی در مدل آلمانی گردید، زيرا سرمایه گذاران خارجی از درون و بیرون اتحادیه روپا شروع به طرفداری از منافع خود کردند. جهانی شدن بازارهای سرمایه نیز موجب شد تا شرکتهای آلمانی مجبور به تغییر روش های خود گردند. این امر موجب شفافیت مالی بیشتر نسبت به استانداردهای حسابداری آلمانی شد. بانکهای آلمانی و سهامداران شرکتی، مهمترین بازیگران در سیستم حاکمیت شرکتی در آلمان میباشند.
منشور حاكميت شركتي
ساختار هيأت مدیره شامل هيأت مدیران و هيأت نظارت میباشند. هيأت نظارت مسئول نصب و عزل هيأت مدیران، ارزیابی و تأيید تصمیمات مهم مدیریت و ارائه مشاوره به هيأت مدیران است. هيأت نظارت معمولاً هر ماه یکبار تشکیل میشود. هيأت مدیران مسئول مدیریت روزانه شرکت هستند. تعداد و ترکیب اعضای هيأت نظارت توسط کارکنان و سهامداران معین میشود.
مدل حاكميت شركتي